金兀术再待下去，就要淹没在人民战争的汪洋大海里。于是，他在大肆掳掠之后便仓皇北逃。
这时，韩世忠正担任浙西制置使。他听说金军北逃，便率水军八千人急赴镇江截击。
金军号称十万，未必真的有那么多。但是，肯定是大大超过韩世忠所部，他的军队在金军南下时已经败过一阵。另外，兵法有云归师勿遏。也就是说，不要阻截归乡的军队。否则，思乡心切的军队，往往会发挥出超常的战斗力。也可理解为哀兵必胜，所焕发出的潜力。
所以，从肤浅表面上看，韩世忠无论从兵力，士气还是战斗力上都远远不如金军。
金军统帅金兀术，也觉得韩世忠是在以卵击石。于是，他信心满满的下战书给韩世忠。约定，日期开战，韩世忠接受。
到了约定的日子，金军开始北渡长江。
于是，韩世忠率军在江面上拦截。
宋金两军在江面上激战，梁红玉冒着箭雨亲自擂鼓。连续，打退了金军的十几次攻击，金军却始终不能渡江。
金军遭到重挫，大出金兀术所料。于是，他采取诈降手段，派使者对韩世忠说。只要，韩将军肯放他们一条生路，他愿意归还所有在江南掠夺的财物。另外，还送给韩世忠匹宝马作为谢礼。当然，韩世忠一口回绝。
两军在长江上且战且走。
金军不熟悉地理，被宋军逼入黄天荡死港。
此时，本是消灭金军的最好时机。
但是，韩世忠和梁红玉的兵力实在太少，又没有陆军配合。
金军趁机凿通淹塞已久的，老鹳河故道三十里撤向南京，在撤向南京的途中，又遭到岳飞的阻击。不得已，金军折回长江伺机北渡。
韩世忠水军多为海舰，形体高大稳性好攻击力强。为了发挥这个优势，他令工匠制作了许多用铁链联结的大铁钩，并挑选健壮的水兵练习使用，用以对付金军的小战船。
四月十二日清晨，金水军首先发起进攻。
韩世忠水军分两路迎战，陷敌人于背腹受击的境地。
南宋战船乘风扬帆，往来如飞，居高临下用大钩钩住敌船一舷，使劲一拽，敌船便随之倾覆。再一次，宋军获胜。
连战皆胜让韩世忠非常骄傲，认为金军不习水战，遂大意起来。
不料，有人向金兀术建议利用海船无风难以开动这一点。选一个无风的天，向宋军攻击定能取胜。随即，他设坛祈求无风。在这个仪式中，他先杀白马，又割破自己的额头。再将，掳掠来的妇女开膛剖腹，挖出心脏祭祀上天。结果，第二天真的没有风了。他虽为蛮夷却也知三国赤壁之战，他立即率领舰队向宋军发动总攻。
金军以小舟纵火，用火箭射击宋军的船帆。
宋军的水船无法开动，都成了金军火箭的靶子。