外交总长颜惠庆（蝉联）
内务总长齐耀珊（新任）
财政总长李士伟（新任）
陆军总长蔡成勋（新任）
海军总长李鼎新（新任）
农商总长王乃斌（蝉联）
司法总长董康（蝉联）
教育总长范源濂（蝉联）
交通总长张志潭（原任内务总长）
财🏢长李士伟未到职，由次长潘馥代理。🆂🌭教🛫🟔育总长范源濂也因教育经费无着而未到任，由次长马邻翼代理。
李士伟被选为靳🟖🝇🉄云🗘鹏第三任内阁财政总长是与借款问题有关连。
原来，日本在寺内内阁🆜🐗⛩所经手的对华借款，抵押品都很🚁不可靠，由于国际局势的演变，日本已经不能单独控制中国，日本政府因此派遣兴业银行副总裁小野莫次郎，到北京来整理中国债务。
小野到了中国之后，以债主身份，研究🆂🌭如何保全债权，他认为北京政府在目前🈮🁭是没🔍⚾有能力来偿付到期的外债。这肯定是事实，当时北京政府还想再举外债，哪有还债能力。小野便提出一个“用新债还旧债”的办法。
所谓用新债还旧债，就是把本年🔊⚟度到期的日本借款，连本带利算下来一共合多少，做为新☻的借款。借期一年，利息按月一分，签订新约，并以盐税、烟酒税、关税为抵押品。
北京政府当然不肯，小野于是哄骗说如果这个问题取得协议，日本对北京政府就还可以继续提供借款。还说日本停止付出的参战借款，早已提存于中华汇业银行，日方可以将♷🍅这笔款项提出，并凑足二三千万元作为对华新借款。
听说可以有新借款，北🆜🐗⛩京政府马上🛐🛥🞛来了精🛫🟔神头。
这时候，奔走这件事的，还是新交通系的曹汝霖和陆宗舆，不过他们不敢出面，就找到和奉系有关的另一位新交通系人物张弧为替身，捧他出来担任财政总长，以便进行这笔借款。不料事机不密，消息走漏，中外为之愤然，旧交通系所控制的中国银🔻🅰行团也强烈反对，使得张弧不能不知难而退。
李士伟是张弧推荐的，他和奉系及新交通系有渊源，担任中日实业公司的理事长。中日实业公司名头很大，是日本财阀涩泽、三井、大仑合伙开设的。由于李士伟有日本财阀集团为背景，在中日关系特别紧张的条件下，他出任财长，马上遭受各方的反对。李士伟同样不敢就职，财政部的事务便一直🔮由次长潘馥代理。
潘馥(—)字馨航。山东微山县人。
幼年熟读经书，因年少考取了清末的举人，在济宁🛎🛐一带就小有名气。光绪二十四年(年)清廷议定修筑津镇铁路(天津至镇江)时，计划过济宁，因德英两国反对，于三十二年十二月议🀾🏛定改为津浦路，舍弃济宁。济宁官绅学界大哗，当即推袁景熙、潘馥等人赴京请命，惊动朝廷。后来，又几次呈文，几经周折，据理力争，始得以修兖(州)济(宁)支线。
因入仕无门，纳资捐知府衔，就是花钱买官，发江苏候用。江苏布政使陆钟琦，与其父为同科进士🍢，得陆厚爱，遂命馥为其幕僚。
宣统三年（年）六月，陆升山西巡抚，馥随陆赴晋。辛亥革命爆发，陆全家被杀，他🁫逃回故里。